사례로 보는 중국제조법인 M&A 장단점

사례: 2005년 상해에 공장을 설립하였다. 등록자본 300만불이다. 2008년 이후 경영부진으로 2009년말까지 거의 생산이 중단된 상황이며 적자도 1，000만원 발생하였다. 컨설팅회사를 찾아서 상담하던 중 마침 유사업종 공장을 신설하려는 투자인이 있다는 것을 알게 되었다. 또 다른 품목판매도 취급하고 있어서 판매법인도 설립이 필요하다. 그렇다면 신설공장 투자인의 차원에서 과연 상해의 기존법인을 인수하는 것이 좋은 방법일까?

제안1: 신규투자인이 기존법인 인수 진행시

1) 장점

(1) 기 투자된 등록자본 300만불 투자에 대한 인정을 받을 수 있습니다.

300만불에 대한 자본은 이미 해외에서 들어왔으므로 이 한도내에서는 중국내에서 자금이 자유롭습니다. 즉 중국내에 있는 인민폐 사용이 가능합니다. 더 필요한 자금은 증자방식으로 해외에서 들어올 수 있습니다.

(2) 기존법인의 적자금액 1,000만원은 자동이월됨으로 신설제조법인이 향후 소득발생시 법인소득세 절감에 큰 효과가 있습니다. 단 기업소득세법규정에 의하여 당년발생된 적자는 이후 5년동안만 이월공제가능합니다.

중국 법인소득세율은 25%입니다. 현재 기존법인이 세무청산을 거치기 전의 2009년12월말까지 회계기준 손실누계금액은 약 1,000만 인민폐입니다. 세무청산까지 거치면 더 많아질 것입니다. 이에 대한 금후 5년이내의 소득에 대한 소득세 절감가능 최대금액은 250만 인민폐입니다.

2) 단점

(1) 기존법인에 대한 세무청산, 회계정리 진행하는 비용, 관련 세금이 발생하게 됩니다.

- 세무청산 및 이전 비용, 대행비용, 회계세무감사 비용

회계세무감사란 회계와 세무에 대한 감사보고서를 가르킵니다. 금액은 실제상황에 따라 상하 조정될 수 있습니다. 기타도 마찬가지입니다.

- 세금

양도양수진행시 회계세무정리 특히 세무정리는 기본입니다. 세무정산진행시 일정한 세금이 부과될 수 있습니다.

(2) 기존법인을 인수한다는 것은 이 법인에 대한 재무, 행정, 법률적인 과거를 모두 인정해주는 동시에 받아들인다는 것을 설명합니다.

본 기존법인은 설립일로부터 지금까지 초기에 발생한 것외에는 업무가 많지 않으므로 재무상황은 복잡하지 않을 것이라고 생각됩니다.

제안2: 신규투자인은 공장을 신설하고, 기존법인을  신규투자인의 중국판매법인으로 변경

1) 장점

(1) 제안1과 같은 장점이 있습니다. 판매법인의 이윤창출속도는 제조법인보다 빠를 수 있습니다.

2) 단점(주의사항)

(1) 17% 일반과세자 자격에 대하여 관할 세무국에 재확인이 필요합니다.

기존법인은 일반과세자이긴 하였지만 제조법인이었습니다. 지금 무역법인으로 변경한 후에도 지속 유지할 수 있는지는 필수확인사항입니다. 원칙으로는 어려운 점이 있을 수 있습니다. 경영범위도 물론 변경시켜야 합니다.

제안3: 신규주주가 제조법인을 신설하는 동시에 중국판매회사도 별도로 신설

1) 장점: 위의 모든 단점을 극복할 수 있다.

2) 단점: 위의 모든 장점이 없어짐.

3) 3가지 방향

제안3-1) 신설제조법인의 지사형태로 판매회사를 설립하는 것입니다. 단점은 설립에 대한 소요시간이각자 전후로 진행됨으로 판매법인설립이 약 4개월 후 진행가능하며, 지사는 독립법인이 아니고, 제조법인의 품목만 취급할 수 있으며 수출입은 본사를 통하여서만 진행이 가능합니다. 장점은 판매회사의 등록자본이 따로 필요없습니다.

제안3-2) 신설제조법인의 자사형태로 설립하는 것입니다. 단점은 설립에 대한 소요시간이 각자 전후로 진행됨으로 판매법인설립이 약 4개월 후 진행가능하며, 판매법인의 등록자본은 우선 설립한 제조법인으로부터 투자되어 판매법인을 설립하는 것입니다. 장점은 경영범위는 자유롭습니다. 자회사인 판패회사는 독립법인입니다. 타 제품을 취급할 수 있습니다.

제안3-3) 신규국외주주가 제조법인을 신설하는 동시에 중국판매회사도 별도로  신설하는 것입니다. 단점은 등록자본이 각자 별도로 필요합니다. 장점은 모든 것이 독립적이며, 시간도 지체되지 않습니다.

총결

위 사례는 비교적 일반적인 사항이라고 할 수 있겠습니다. 본 사례에는 인수합병 검토시 투자법률적 검토가 빠져있는데, 그 원인은 본 사례의 신규투자인이 설립하고자 하는 항목은 기존 기비준된 업종과 유사하기 때문입니다. 신규업종, 특히 외국투자일 경우 투자법률검토는 필수입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.